引言：为保证全面注册制改革平稳落地，本次沪深交易所《上市规则》未调整退市相关的核心制度，仅调整了退市公司重新上市的相关规则。但在“优胜劣汰、有进有出”的市场生态环境下，退市制度市场化、法制化、常态化的基本原则将会延续，下面就让东吴证券投教基地带领大家一起回顾一下退市制度吧！

 

【公司概况】

主营时装、服饰的L公司于2014年10月在港交所上市，2017年9月在上交所上市，成为国内首家A＋H服装公司。

然而上市后，L公司便进入发展低谷。2018年开始，公司营业收入持续下滑、门店收缩、资产售卖、资产负债率逐年攀升，直至2020年，公司风险全面爆发，业绩大幅下滑、门店关闭，涉及大额累计诉讼。公司受债务逾期、诉讼、仲裁及执行案件等影响，导致基本账户在内的多个银行账户被冻结，公司资产及持有子公司股权被查封、冻结，生产经营业务受到严重影响。

L公司因2020年度经审计的期末净资产为负值，公司股票自2021年4月30日起被实施退市风险警示。

2022年3月，L公司披露2021年年报，显示2021年度经审计的期末净资产仍为负值，财务会计报告仍被出具保留意见的审计报告。根据《股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条第一款第（一）项的规定，公司股票触及终止上市条件，被终止上市。

【案例分析】

L公司财务情况如何，会被强制退市？

2018年以来，L公司经营和财务状况持续恶化，2018年至今连续三年出现亏损，扣非前后净利润均为负值，营业收入连续三年出现大幅下滑，经营持续恶化，基本面没有改善迹象，2019年至今连续三年财务会计报告被出具保留意见审计报告。近三年来公司财务状况具体参见表1。

表1  L公司近三年财务状况

科目（亿元）	2021年	2020年	2019年
营业收入	4.30	18.19	76.66
净利润	-8.21	-18.40	-21.66
扣非净利润	-8.61	-19.73	-22.36
净资产	-14.31	-6.08	12.40
总资产	24.07	34.86	80.12
审计意见类型	保留意见	保留意见	保留意见

经审核，L公司2020年度经审计的期末净资产为负值，2021年4月30日起被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在期末净资产为负值，财务会计报告仍被出具保留意见的审计报告两种情形，已触及股票终止上市条件，被终止上市。

L公司的哪些其他问题为财务恶化火上浇油？

L公司原控股股东、实际控制人因经营无序扩张，导致公司涉及大量诉讼，债务缠身，主要资产和账户被冻结查封，资不抵债。

同时，经公司自查发现，原控股股东及其一致行动人存在资金占用上市公司的情况，占用余额为950万元，至退市前皆未归还。监管关注到，原控股股东及其一致行动人已基本无偿债能力，后续能否及时解决资金占用问题存在重大不确定性。L公司已就资金占用相关事项向法院提起诉讼，案件目前已被受理。

从经营上来看，因经营策略的无序扩张，公司经营财务状况自A股上市后持续恶化，营业收入大幅下滑，2021年度净利润继续亏损，期末净资产持续两年为负，存在大额逾期银行借款，涉及大额累计诉讼，公司银行账户被冻结，主要资产被查封，子公司股权被冻结，多重因素共同造成公司经营困难，最终被终止上市。

退市新规下，财务类退市情形用组合类财务指标替代单一财务指标，主要是有哪些考虑？

原来的净利润指标在退市实践中曾发挥了重要作用，上市公司要为投资者创造收益是市场的重要导向，一批常年亏损的公司被清出了市场。随着注册制理念不断深入，盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准，原来单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。

退市新规在总结实践经验的基础上，新增扣非净利润加营业收入的组合类财务指标，通过多维刻画，将持续亏损且收入规模不足1亿的公司识别出来，表征上市公司持续经营能力更加精准。同时，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。

本次改革后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。

 

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