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特别表决权股份是指部分发行人依照法律规定设置的部分股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量的股份,其他股东权利则与普通股份相同,即“同股不同权”安排。这一安排有助于在保证公司控制权稳定的前提下缓解融资压力。以创业板为例,为防止出现滥用特别表决权的情况,《深交所创业板股票上市规则(2020年修订)》对特别表决权股份提出了如下要求,值得投资者关注并监督:
设置时间 | 表决权差异安排应在首次公开发行并上市前设置,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
持有股东 | 持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展作出重大贡献,并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体;在上市公司中拥有权益的股份应当达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上。 |
表决权数量 | 上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同,且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。 |
表决权比例 | 除同比例配股、转增股本、分配股票股利等情形外,不得在境内外发行特别表决权股份,不得提高特别表决权比例;普通表决权比例应当不低于10%。 |
交易转让 | 特别表决权股份不得在耳机市场进行交易,可以按照深交所有关规定进行转让。 |
适用一股一票情形 | (1)对公司章程作出修改; (2)改变特别表决权股份享有的表决权数量; (3)聘请或者解聘独立董事; (4)聘请或者解聘监事; (5)聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所; (6)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 |
股东大会通知要求 | 上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及“适用一股一票情形”等情况。 |
后续持续披露要求 | 定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况,以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。 |
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